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本鋼板材:收購資產暨關聯交易

作者: 必威體育 發布時間: 2020年02月22日 05:27:55

本鋼板材:收購資產暨關聯交易   時間:2019年08月14日 20:46:09 中財網    
原標題:本鋼板材:關于收購資產暨關聯交易的公告

本鋼板材:收購資產暨關聯交易


證券代碼:000761、200761 證券簡稱:本鋼板材、本鋼板B 公告編號:2019-051

本鋼板材股份有限公司

關于收購資產暨關聯交易的公告



本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。




一、關聯交易概述

1、2019年8月14日,本鋼板材股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本
公司”或“本鋼板材”)分別與本溪鋼鐵(集團)有限責任公司(以下簡稱“本
溪鋼鐵公司”)、本溪北營鋼鐵(集團)股份有限公司(以下簡稱“本溪北營公司”)
簽訂《資產轉讓協議》,收購本溪鋼鐵公司持有的2300mm熱軋機生產線相關機器
設備資產及本溪北營公司持有的1780mm熱軋機生產線相關機器設備資產;上述
資產收購協議生效后,公司與本溪鋼鐵公司和本溪北營公司簽訂的相關生產線租
賃協議自行終止。同日,公司分別與本溪鋼鐵公司、本溪北營公司簽訂《房屋租
賃協議》,租賃使用2300熱軋機生產線所占用的房屋及附屬設施和1780熱軋機
生產線所占用的房屋及附屬設施,租賃期限均至2038年12月31日止。


2、本溪鋼鐵公司為本公司的控股股東,本溪北營公司與本溪鋼鐵公司同屬
本鋼集團有限公司(以下簡稱“本鋼集團”)控制的公司,根據《深圳證券交易
所股票上市規則》(以下簡稱“《上市規則》”)的相關規定,本溪鋼鐵公司和本溪
北營公司均為本公司的關聯法人。因此,本次交易構成關聯交易。


3、本次關聯交易事項已經公司第八屆董事會第四次會議審議通過,關聯董
事高烈、曹愛民、申強、黃興華均回避表決。獨立董事對該關聯交易相關議案均
予以事前認可并發表了同意的獨立意見。


4、本次關聯交易金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上,且超過
3,000萬元,根據《上市規則》和《本鋼板材股份有限公司章程》(以下簡稱“《公
司章程》”)的相關規定,此項交易尚須獲得股東大會的批準,與該關聯交易有利
害關系的關聯人將回避表決。


5、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資
產重組或重組上市,無需經有關部門批準。


二、關聯方基本情況

(一)本溪鋼鐵公司基本情況

1、基本信息

名稱:本溪鋼鐵(集團)有限責任公司

統一社會信用代碼:91210500119726263U

公司類型:其他有限責任公司

法定代表人:楊成廣

注冊資本:629,166.88萬元

注冊地址:平山區人民路16號

經營范圍:鋼鐵冶煉、礦山開采、板材軋制、制管、發電、特鋼型材、供暖、
水電風氣供應、金屬加工、機電修造、設備制造、建筑安裝、鐵路、公路運輸、
進出口貿易、旅游、住宿、飲食娛樂服務;印刷、報刊發行,建筑材料、耐火材
料、計器儀表、物資供銷、房地產開發、科研、設計、信息服務、物業管理、通
訊、廢鋼鐵收購、加工和銷售、房屋、人防工程租賃、鋼材調劑、廢油收購(以


上項目限分公司經營)、資產經營管理、《本鋼日報》出版;設計制作印刷品廣告、
利用自有(本鋼日報)發布國內外廣告、設計、制作電視臺廣告。(依法須經批
準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動。)

股權結構:本鋼集團持有其85.33%的股權,華泰證券(上海)資產管理有
限公司持有其14.67%的股權。遼寧省人民政府國有資產監督管理委員會(以下
簡稱“遼寧省國資委”)為其實際控制人。


2、主要財務數據

本溪鋼鐵公司最近一年及一期的主要財務數據如下:

單位:萬元

項目

2019年6月30日(未經審計)

2018年12月31日(經審計)

總資產

11,010,704.95

10,683,781.33

總負債

8,872,368.39

8,524,438.68

凈資產

2,138,336.55

2,159,342.65

項目

2019年1-6月(未經審計)

2018年度(經審計)

營業收入

2,394,311.88

5,161,186.00

凈利潤

15,404.16

5,035.12



3、關聯關系說明

本溪鋼鐵公司為本公司的控股股東,根據《上市規則》的相關規定,本溪鋼
鐵公司為本公司的關聯法人。


(二)本溪北營公司基本情況

1、基本信息

名稱:本溪北營鋼鐵(集團)股份有限公司

統一社會信用代碼:91210500736737267W

公司類型:股份有限公司(非上市、國有控股)

法定代表人:陳新

注冊資本:600,000萬元

注冊地址:平山區北臺鎮

經營范圍:鐵礦露天開采;黑色金屬冶煉、銷售、冶煉過程中的副產品銷售,
冶煉設備檢修、機械加工、棒材、線材生產與銷售,鋼材軋制、焦炭生產,五金
交電、電器機械修理,電力生產,普通機械、建筑材料、冶金爐料、燃料、干渣、
渣鐵生產、加工、銷售;球墨鑄管及配套管件制造、銷售、安裝;廢舊金屬(含
有色金屬)加工、購銷,廢舊物資購銷,廢油回收及銷售(危險品除外);氧氣、
氮氣、氬氣、液氧、液氮、液氬、高爐煤氣、焦爐煤氣、轉爐煤氣、粗苯、煤焦
油、煤氣、硫磺生產;民用爆炸品制造(以許可證核定的許可品種為準);(以下
限分公司經營)餐飲、旅館服務;預包裝食品兼散裝食品、煙、酒、日用百貨零
售;供熱服務、普通貨物運輸、汽車大修、勞務、鐵路運輸(限北營廠區內)。

(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動。)

股權結構:本鋼集團持有其83.66%的股權,本溪北方投資有限公司持有其
7.54%的股權,中國五礦集團有限公司持有其6.96%的股權,山西焦化集團有限
公司持有其1.34%的股權,中國能源建設集團東北電力第一工程公司持有其
0.40%的股權,神華寧夏煤業集團有限責任公司持有其0.10%的股權。遼寧省國
資委為本溪北營公司的實際控制人。


2、主要財務數據


本溪北營公司最近一年及一期的主要財務數據如下:

單位:萬元

項目

2019年6月30日(未經審計)

2018年12月31日(經審計)

總資產

6,535,030.91

6,182,381.19

總負債

5,879,626.46

5,553,172.26

凈資產

655,404.45

629,208.93

項目

2019年1-6月(未經審計)

2018年度(經審計)

營業收入

1,242,922.86

2,521,576.83

凈利潤

25,020.48

-1,593.24



3、關聯關系說明

本溪北營公司與本公司控股股東本溪鋼鐵公司同屬本鋼集團控制的公司,根
據《上市規則》的相關規定,本溪北營公司為本公司的關聯法人。


三、關聯交易標的基本情況

(一)擬購買資產的基本情況

公司本次擬收購的資產主要包括2300mm熱軋機生產線相關機器設備2628項
(以下簡稱“2300標的資產”)及1780mm熱軋機生產線相關機器設備801項(以
下簡稱“1780標的資產”),具體詳見相關資產轉讓協議附件《2300標的資產清
單》和《1780標的資產清單》。


2300mm熱軋機生產線由本溪鋼鐵公司投資建設,上述生產線如由本溪鋼鐵
公司自行使用將與公司產生同業競爭和關聯交易,故本溪鋼鐵公司自2009年起
將2300mm熱軋機生產線租賃給本公司使用;1780mm熱軋機生產線由本溪北營公
司投資建設,上述生產線如由本溪北營公司自行使用將與公司產生同業競爭,故
本溪北營公司自2014年起將1780mm熱軋機生產線租賃給本公司使用。


截至本公告披露日,2300標的資產及1780標的資產權屬清楚,不存在抵押、
質押及其他任何限制轉讓的情況,不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措
施,不存在妨礙權屬轉移的其他情況。


(二)擬租賃房產的基本情況

公司本次擬租賃的房屋主要包括2300熱軋機生產線所占用的房屋及附屬設
施102項(以下簡稱“2300相關房產”)和1780熱軋機生產線所占用的房屋及
附屬設施68項(以下簡稱“1780相關房產”),具體詳見相關房屋租賃協議附件
《2300相關房產清單》和《1780相關房產清單》。


截至本公告披露日,2300相關房屋及1780相關房屋權屬清楚,不存在抵押、
質押及其他任何限制轉讓的情況,不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措
施,不存在妨礙權屬轉移的其他情況。


四、關聯交易的定價政策及定價依據

(一)購買2300標的資產和1780標的資產的定價政策及定價依據

公司與本溪鋼鐵公司共同聘請了具有證券、期貨業務資格的北京國融興華資
產評估有限責任公司(以下簡稱“國融興華評估公司”)對2300標的資產進行了
評估。根據北京國融興華資產評估有限責任公司出具的《資產評估報告》(國融
興華評報字【2019】第550017號),截至2019年6月30日,標的資產賬面原值
為629,228.07萬元,賬面凈值為286,825.82萬元,評估值為300,498.86萬元,
評估增值4.77 %。


公司與本溪北營公司共同聘請了聘請了具有證券、期貨業務資格的北京國融
興華資產評估有限責任公司(以下簡稱“【國融興華評估公司】”)對1780標
的資產進行評估。根據國融興華評估公司出具的《資產評估報告》(國融興華評
報字【2019】第550018號),截至2019年6月30日,1780標的資產賬面原值
為174,093.59萬元,賬面凈值為80,880.21萬元,評估值為68,472.79萬元,
評估增值-15.34%。


上述對2300標的資產和1780標的資產的評估值已經本鋼集團有限公司作為
國家出資企業備案確認。經與交易對方友好協商,公司擬以評估值為交易價格收


購上述標的資產,其中2300標的資產的交易價格為300,498.86萬元、1780標
的資產的交易價格為68,472.79萬元,合計為368,971.65萬元。


(二)租賃2300相關房產和1780相關房產的定價政策及定價依據

租賃價格以房屋原值計提的折舊及國家附加稅金為基礎,加上合理的利潤由
租賃各方協商確定,其中:公司租賃使用本溪鋼鐵公司持有的2300相關房產的
最高年租金預計不超過2,000萬元、租賃使用本溪北營公司持有的1780相關房
產的最高年租金預計不超過1,800萬元。


五、關聯交易協議的主要內容

(一)公司與本溪鋼鐵公司簽署的《資產轉讓協議》主要內容

1、協議主體

甲方:本溪鋼鐵公司

乙方:本鋼板材

2、標的資產

2300mm熱軋機生產線相關機器設備資產2628項,具體詳見本協議附件《2300
標的資產清單》。


3、轉讓價格

雙方同意,標的資產的轉讓價格根據標的資產經資產評估機構評估且按有關
規定備案的截至2019年6月30日的評估結果確定。


根據北京國融興華資產評估有限責任公司出具的《資產評估報告》(國融興
華評報字【2019】第550017號),標的資產截至2019年6月30日的評估值為
300,498.86萬元,上述評估值已經本鋼集團有限公司備案確認。有鑒于此,雙
方經協商一致同意,標的資產的轉讓價格為300,498.86萬元。


4、付款方式及期限

本協議生效之日起10個工作日內,乙方應以貨幣資金一次性向甲方支付本
協議第二條約定的全部轉讓價款。


5、資產權利保證及交割

(1)雙方確認標的資產在本協議生效之日起30天內交割完畢(完成標的資
產移交或過戶手續,移交或過戶手續完成之日為交割日)。


(2)標的資產交割時,乙方應向甲方出具確認標的資產交付的確認文件。


(3)自交割日起,乙方即成為標的資產的合法所有者,享有并承擔與標的
資產有關的一切權利和義務,甲方則不再享有與標的資產有關的任何權利,也不
承擔與標的資產有關的任何風險、義務和責任。


6、職工安置

本次資產轉讓不涉及職工安置,甲方原有職工關系不變。


7、債權債務安排

本次資產轉讓不涉及債權債務轉移,甲方原有債權債務關系不變,甲方應妥
善處理該等債權債務,第三方因原債權債務而就標的資產提出的任何權利主張,
甲方應負責解決,否則因此給乙方造成的任何損失或不利影響,乙方均有權要求
甲方足額賠償。


8、協議生效及終止

(1)本協議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起成立,并
在下列條件全部滿足時生效:

1)甲方經其內部決策同意向乙方轉讓標的資產;

2)乙方董事會和股東大會同意受讓甲方標的資產;

3)標的資產評估報告按有關規定完成備案手續;

4)其他有權管理機構批準本次交易(如需)。


(2)若因本條款項下任一生效條件未能達成,致使協議無法生效的,協議
任何一方不追究協議他方的法律責任。


(3)本協議可依據下列情況之一終止:

1)經雙方協商一致書面解除;

2)協議履行中出現不可抗力事件,且雙方協商一致同意終止協議;

3)依據中國有關法律法規應終止協議的其他情形。


(二)公司與本溪北營公司簽署的《資產轉讓協議》主要內容


1、協議主體

甲方:本溪北營公司

乙方:本鋼板材

2、標的資產

1780mm熱軋機生產線相關機器設備資產801項,具體詳見本協議附件《1780
標的資產清單》。


3、轉讓價格

雙方同意,標的資產的轉讓價格根據標的資產經資產評估機構評估且按有關
規定備案的截至2019年6月30日的評估結果確定。


根據北京國融興華資產評估有限責任公司出具的《資產評估報告》(國融興
華評報字【2019】第550018號),標的資產截至2019年6月30日的評估值為
68,472.79萬元,上述評估值已經本鋼集團有限公司備案確認。有鑒于此,雙方
經協商一致同意,標的資產的轉讓價格為68,472.79萬元。


4、付款方式及期限

本協議生效之日起10個工作日內,乙方應以貨幣資金一次性向甲方支付本
協議第二條約定的全部轉讓價款。


5、資產權利保證及交割

(1)雙方確認標的資產在本協議生效之日起30天內交割完畢(完成標的資
產移交或過戶手續,移交或過戶手續完成之日為交割日)。


(2)標的資產交割時,乙方應向甲方出具確認標的資產交付的確認文件。


(3)自交割日起,乙方即成為標的資產的合法所有者,享有并承擔與標的
資產有關的一切權利和義務,甲方則不再享有與標的資產有關的任何權利,也不
承擔與標的資產有關的任何風險、義務和責任。


6、職工安置

雙方同意,根據乙方生產經營需要,與標的資產相關的部分職工轉入乙方,
該等職工于資產交割后與甲方解除勞動關系,并與乙方簽署勞動合同,由乙方負
責安置;與標的資產相關的其余職工勞動關系不變,由甲方負責安置。


7、債權債務安排

本次資產轉讓不涉及債權債務轉移,甲方原有債權債務關系不變,甲方應妥
善處理該等債權債務,第三方因原債權債務而就標的資產提出的任何權利主張,
甲方應負責解決,否則因此給乙方造成的任何損失或不利影響,乙方均有權要求
甲方足額賠。


8、協議生效及終止

(1)本協議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起成立,并
在下列條件全部滿足時生效:

1)甲方經其內部決策同意向乙方轉讓標的資產;

2)乙方董事會和股東大會同意受讓甲方標的資產;

3)標的資產評估報告按有關規定完成備案手續;

4)其他有權管理機構批準本次交易(如需)。


(2)若因本條款項下任一生效條件未能達成,致使協議無法生效的,協議
任何一方不追究協議他方的法律責任。


(3)本協議可依據下列情況之一終止:

1)經雙方協商一致書面解除;

2)協議履行中出現不可抗力事件,且雙方協商一致同意終止協議;

3)依據中國有關法律法規應終止協議的其他情形。


(三)公司與本溪鋼鐵公司簽署的《房屋租賃協議》主要內容

1、協議主體

甲方:本溪鋼鐵公司

乙方:本鋼板材

2、標的資產

位于遼寧省本溪市平山區鋼鐵路18號的2300mm熱軋機生產線所占用的房屋
及附屬設施102項,具體詳見本協議附件《2300相關房產清單》。


3、租賃價格


租賃價格以房屋原值計提的折舊及國家附加稅金為基礎,加上合理的利潤由
雙方協商確定,預計最高年租金不超過2,000萬元。


4、租賃期限

自租賃協議生效之日起至2038年12月31日止。


5、租金支付

在合同期限內,按月結算支付租金。


5、違約責任

(1)對本協議任何條款的違反均構成違約,違約方應該賠償守約方因違約
遭受的一切損失,包括直接損失和間接損失。


(2)甲方應本協議約定及時向乙方交付租賃標的,如甲方遲延交付,每遲
延一天,應向乙方支付人民幣壹萬元整的違約金;乙方應按本協議約定向甲方支
付租金,如乙方遲延支付,每遲延一天,應按遲延支付金額的5‰向甲方支付違
約金。


(3)本協議生效期間,若任何第三方因租賃標的本身或其權屬合法性存在
瑕疵而提出任何權利主張或處罰,甲方應予以妥善解決,否則,甲方應就乙方因
此遭受的全部損失承擔賠償責任。


(4)本協議任何一方違約后,守約方應當采取適當措施防止損失的擴大;
沒有采取適當措施致使損失擴大的,不得就擴大的損失要求賠償。守約方因防止
損失擴大而支出的合理費用,由違約方承擔。


6、協議生效及終止

(1)本協議經甲、乙雙方加蓋公章且法定代表人或授權代表簽字蓋章后成
立,本協議自甲、乙雙方內部有權機構均批準本次租賃后生效。


(2)本協議可依據下列情況之一終止:

1)因不可抗力致使本協議無法履行;

2)由于一方嚴重違約,給另一方造成嚴重損失或導致合同無法繼續履行的,
另一方可單方解除本協議;

3)因情勢發生變化,經雙方當事人協商一致可解除本協議;

4)如出現本協議2.2條所述情形,乙方可單方決定解除本協議;

5)法律、法規規定的解除情形出現。


(四)公司與本溪北營公司簽署的《房屋租賃協議》主要內容

1、協議主體

甲方:本溪北營公司

乙方:本鋼板材

2、標的資產

位于遼寧省本溪市平山區北臺鎮北營路63號的1780mm熱軋機生產線所占用
的房屋及附屬設施68項,具體詳見本協議附件《1780相關房產清單》。


3、租賃價格

租賃價格以房屋原值計提的折舊及國家附加稅金為基礎,加上合理的利潤由
雙方協商確定,預計最高年租金不超過1,800萬元。


協議的其他主要內容與前述本鋼板材與本溪鋼鐵集團簽訂的《房屋租賃協
議》內容相同。


六、關聯交易的目的和影響

本次收購2300標的資產和1780標的資產可進一步解決公司與控股股東及其
關聯方的同業競爭問題,提高上市公司資產完整性和獨立性,減少經常性關聯交
易,有助于推進公司“打造精品板材基地”的發展戰略;同時,鑒于本次擬收購
的資產中未包含2300相關房產和1780相關房產,為確保2300熱軋機生產線和
1780熱軋機生產線的資產完整性和使用穩定性,公司擬分別向本溪鋼鐵公司和
本溪北營公司租賃使用2300相關房產和1780相關房產;本次交易的定價方式合
理,價格公允,不存在損害公司及公司中小股東利益的情形。


七、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

2019年初至6月末,公司與本溪鋼鐵公司累計發生經常性關聯交易(購銷
商品、提供和接受勞務)金額17,337.44萬元,偶發性關聯交易金額12,342.67
萬元;與本溪北營公司累計發生經常性關聯交易(購銷商品、提供和接受勞務)


金額697,164.48萬元,偶發性關聯交易金額5,901.33萬元。


八、獨立董事事前認可和獨立意見

公司獨立董事于會前對本次關聯交易予以事前認可,同意提交董事會審議,
并于會后發表了獨立意見,具體如下:

(1)本次收購關聯方持有的2300熱軋機生產線相關機器設備資產和1780
熱軋機生產線相關機器設備資產并租賃上述生產線相關的房屋,有利于進一步避
免同業競爭、減少經常性關聯交易、提高上市公司資產的完整性和獨立性,具備
合理性和必要性;

(2)本次交易的定價方式合理,2300熱軋機生產線相關機器設備資產和
1780熱軋機生產線相關機器設備資產的交易價格及上述生產線相關房屋的租賃
價格公允,不存在損害公司及公司中小股東利益的情形;本次收購關聯方資產相
關事項中擬簽訂的協議形式和內容均符合法律法規的相關規定,遵循了一般商業
條款;

(3)本次評估工作遵循相關的法律法規和準則,評估的假設前提均按照國
家有關法規和規定進行,并遵循了市場通用慣例與準則,符合評估對象的實際情
況。所選評估方法恰當,評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實
際狀況,評估測算過程符合相關法律法規和資產評估業務準則的規定,評估結果
合理。


綜上,公司獨立董事同意本次收購資產暨關聯交易事項。


九、保薦機構核查意見

國泰君安證券股份有限公司作為公司2015年度非公開發行股票事項的持續
督導保薦機構認為:本次關聯交易的定價方式合理,2300熱軋機生產線相關機
器設備資產和1780熱軋機生產線相關機器設備資產的交易價格以擁有證券、期
貨從業資格的北京國融興華資產評估有限責任公司出具的并經本鋼集團作為國
家出資企業備案確認的《資產評估報告》中的評估值為準,2300熱軋機生產線
所占用的房屋及附屬設施和1780熱軋機生產線所占用的房屋及附屬設施的租賃
價格,以房屋原值計提的折舊及國家附加稅金為基礎加上合理的利潤由雙方協商
確定,不存在損害公司及公司中小股東利益的情形;本次關聯交易已經公司第八
屆第四次董事會和第八屆第三次監事會審議通過,關聯董事在董事會上回避表
決,獨立董事對本次關聯交易予以事前認可并發表了同意的獨立意見。上述關聯
交易事項尚需公司股東大會批準后方能實施,相關決策程序符合《公司法》、《深
圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等相關
法律法規的規定。綜上,保薦機構對公司本次收購資產暨關聯交易事項無異議。


十、備查文件

1、公司第八屆董事會第四次會議決議;

2、獨立董事的事前認可意見及獨立董事意見;

3、2300熱軋機生產線機器設備評估報告;

4、1780熱軋機生產線機器設備評估報告;

5、公司與本溪鋼鐵公司簽署的《資產轉讓協議》及協議附件《2300標的資
產清單》;

6、公司與本溪北營公司簽署的《資產轉讓協議》及協議附件《1780標的資
產清單》;

7、公司與本溪鋼鐵公司簽署的《房屋租賃協議》及協議附件《2300相關房
產清單》;

8、公司與本溪北營公司簽署的《房屋租賃協議》及協議附件《1780相關房
產清單》;

9、保薦機構關于本次關聯交易事項的專項核查意見。


特此公告。




本鋼板材股份有限公司董事會

2019年8月15日


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